제 1조 주주의 권리

① 주주는 주식회사 화신(이하 “회사”라 한다)의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 정하는 다음의 기본 권리를 갖는다.

- 이익 분배 참여권

- 주주총회 참석 및 의결권

- 주주권 행사에 필요한 정보를 정기적이고 시의적절하게 제공받을 권리 등

② 정관의 변경, 합병, 영업양수도, 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 주요 사항들은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하기 위한 적법한 절차를 통해 결정된다.

③ 회사는 주주총회 사전에 모든 주주에게 의안 등에 대한 정보를 충분히 제공함으로써 주주가 충분한 기간을 갖고 검토할 수 있도록 하고, 주주총회 일정 및 장소 관련 주주권의 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 배려한다.

④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

제2조 주주의 공평한 대우

① 주주는 보통 주 1주마다 1개의 의결권을 가지며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 본질적 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.

② 회사는 관련 법령에 따라 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.

③ 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하며, 적절한 내부통제장치를 갖추어 관리한다.

제3조 주주의 책임

① 주주는 자신의 의결권 행사가 기업 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사의 발전과 이익을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하여야 한다.

② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동하고, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력해야 한다.

제 4조 이사회의 기능

① 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한과 책임을 가지며, 회사와 주주의 이익을 위해 주요 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행하여야 한다.

② ② 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령·정관, 이사회 규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

제5조 이사회의 구성 및 이사 선임

① 회사는 다양한 의견 개진과 효과적인 의사결정이 가능할 수 있도록 충분한 수의 이사를 둔다. 단, 이사회가 독립적이고 실질적인 경영 감독 기능을 수행할 수 있도록 전체 이사의 과반수를 사외이사로 선임한다.

② 회사의 사내이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.

③ 사외이사는 회사경영에 실질적으로 기여 할 수 있는 자질을 갖춘 인사를 선임하기 위해 관련 법령상 적합한 후보자를 검증 과정을 거쳐 주주총회에서 선임한다.

④ 선임된 이사의 임기는 법률 등에서 정한 별도의 결격사유가 없는 한 마땅히 보장되어야 한다.

제6조 이사의 자격

① 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합할 뿐만 아니라, 모든 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있는 자이어야 한다.

② 사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 직무수행에 충분한 시간을 할애할 수 있어야 한다.

③ 사외이사는 금융, 회계, 법률, 경제, 지배구조 등 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

제7조 이사회의 운영

① 이사회는 정기적으로 개최하는 것을 원칙으로 하되, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최한다. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정·운영한다.

② 이사회는 의사진행에 관하여 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재한 의사록을 작성하고 이를 보관하여야 한다.

③ 이사회는 관련 법령에서 정하는 방식 및 범위에 따라 개별 이사의 이사회 참석 여부와 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 공개한다.

제8조 이사회 내 위원회

① 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치·운영할 수 있다.

② 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 사항은 명문화된 규정에 따른다.

③ 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 만약, 위원회가 결의한 사항에 중대한 문제가 발견될 경우, 이사회가 이를 충분히 논의하고 다시 결의할 수 있다.

제9조 사외이사의 역할

① 사외이사는 이사회의 구성원으로서 회사의 중요한 경영 의사결정에 참여하고, 경영진의 업무를 감독하는 동시에 적절한 조언을 통해 경영진을 지원한다.

② 사외이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 투여하고, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 충분히 검토한 후 참석하여야 한다.

③ 회사는 이사회 개최 전 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 한다.

④ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있고, 필요한 경우 정해진 절차에 따라 회사의 비용으로 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있다.

⑤ 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 지양한다.

제10조 이사의 의무 및 책임

① 이사는 선량한 관리자로서 주의의무와 충실의무를 다하여 직무를 수행하며, 충분한 정보와 노력을 바탕으로 합리적 의사결정을 하여야 한다.

② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 회사의 발전과 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행한다.

③ 이사는 직무수행상 얻어진 회사의 정보를 외부에 유출하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안된다.

④ 이사가 법령 또는 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 법령에 따른 손해배상책임을 지며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여서도 손해배상 책임을 진다.

⑤ 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 성실하게 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.

⑥ 회사는 유능한 인사를 이사로 영입하기 위해 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

제11조 평가 및 보상

① 이사회의 경영활동 내용은 공정하게 평가되어야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영하여야 한다.

② 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행된다.

③ 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보수 및 보수 지급 기준 등을 공시한다.

제12조 감사위원회

① 감사위원회는 3인 이상 이사로 주주총회에서 선임하고, 독립성을 유지하기 위해 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다. 또한, 전문성의 유지를 위해 위원 중 1인은 회계, 재무 등 감사업무에 관한 전문적 식견을 갖춘 자로 임명한다.

② 감사위원회는 이사와 경영진 업무집행의 적법성, 기업재무활동의 건전성과 타당성, 재무보고의 정확성, 회계처리기준의 타당성 등을 검토하며, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 보고 등을 수행한다.

③ 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.

④ 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 하며, 필요한 경우 경영진, 재무담당 임원, 감사부서 임원에 보고를 요구하거나 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 매 회의에 대한 의사록을 작성한다.

제13조 외부감사인

① 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정 주주 등으로부터 법적, 실질적으로 독립성을 유지하여야 한다.

② 외부감사인은 감사위원회에서 선임되며, 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하여야 한다.

③ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 이를 성실히 설명하여야 한다.

④ 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 회사의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다. 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 회사 및 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임이 있다.외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 이를 성실히 설명하여야 한다.

제14조 이해관계자의 권리보호

① 회사는 고객과 직원, 주주, 채권자, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력한다.

② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 보호하며, 근로기준법 등 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지·개선에 노력한다.

③ 회사는 법령에서 요구되는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공한다.

④ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장 질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다.

⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해 채권자 보호 절차를 준수한다.

제15조 공시

① 회사는 정기적으로 사업보고서, 반기보고서 및 분기보고서 등을 작성하여 공시하며, 정기 공시 외에도 법적 의무사항 및 주주와 이해관계자에게 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요 현안은 가능한 신속하고 정확하게 공시한다.

② 회사는 공시정보 이용자들에게 공평한 기회를 제공하기 위하여 이용자들이 동시에 동일한 정보에 접근할 수 있도록 공시한다.

③ 회사는 공시책임자를 지정하여 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 체계를 갖추어야 한다.