제1조[목적]

이 규정은 감사위원회(이하 "위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조[적용범위]

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3조[기능]

감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 그 업무를 수행하여야 하며 그 외 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의, 결정한다.

제2장 구성

제 4조[구성]

① 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 주주총회에서 선임한다. 위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다.

② 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1명 이상은 상법 제 542조의 11 제 2항 제 1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제 542조의 11제 3항의 요건을 갖추어야 한다.

③ 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제 2항의 규정에 의한 정원 또는 제 3항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 5조[감사위원회 규정]

① 위원회는 감사 환경 변화 등을 고려하여 매년 위원회 규정을 검토하여야 하며, 필요한 경우 이를 개정하여야 한다.

② 이 규정의 개정 또는 폐지는 이사회 결의에 의한다.

제 6조[감사위원회 위원장]

① 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 주주총회에서 선임한다. 위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다.

② 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1명 이상은 상법 제 542조의 11 제 2항 제 1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제 542조의 11제 3항의 요건을 갖추어야 한다.

③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제 7조[감사위원 자격]

위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 이사 및 주요 주주와 혈연 등 특수한 관계를 갖지 않아야 한다.

제 8조[감사위원 임기]

위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기로 한다.

제 9조[감사위원 해임]

위원이 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 이사의 직에서 해임된 경우에는 위원의 직에서 당연히 해임된다

제 3장 회의

제 10조[종류]

① 위원회의는 정기위원회의와 임시위원회의로 한다.

② 정기위원회의는 매 분기 1회 개최함을 원칙으로 하며, 매 분기 종료 후 45일내에 개최한다.

③ 임시위원회의는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 11조[소집권자]

① 위원회는 위원장이 소집한다. 단, 위원회의 결의로 소집권자를 달리 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제 12조[소집절차]

① 위원회를 소집함에는 회의일 전일까지 각 위원에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하여야 한다.

② 위원회는 위원 전원의 동의가 있을 때에는 제 1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

제 13조[결의방법]

① 위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다.

② 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못 한다.

③ 제 2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

④ 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 14조[권한과 의무]

① 위원회의 주요 권한사항은 다음 각 호와 같다.

1. 임시주주총회의 소집 청구(상법 412조의 3)

2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구(상법 402조)

3. 이사에 대한 영업보고 요구(상법 412조)

4. 이사와 회사간의 소에 대한 대표(상법 394조)

5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고수령(상법 412조의 2)

6. 회사의 업무·재산상태 조사(상법 412조)

7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구(상법 412조의 5)

8. 외부감사인의 선정 및 변경, 해임에 대한 권한(외감법 10조∙15조)

9. 외부감사인으로 부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령(외감법 22조)

10. 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가(외감법 8조)

11. 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구 (상법 415조의 2)

12. 계열회사와의 대규모 상품·용역거래에 대한 심의 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의 2)

13. 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

② 위원회의 주요 의무사항은 다음 각 호와 같다.

1. 감사보고서의 작성·이사에게 제출(상법 447조의 4)

2. 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술(상법 413조)

3. 이사의 법령/정관 위반행위 이사회에 보고(상법 391조의 2)

4. 내부회계 관리제도 운영실태 평가 이사회에 보고 (외감법 8조)

5. 감사위원회에서 결의된 사항을 분기별로 이사회에 보고

6. 직무상 취득한 기밀의 준수의무(상법 382조의 4)

7. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

제 15조[독립의 원칙]

감사위원회는 그 직무를 이사회의 의결 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다.

제 16조[의사록]

① 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

제 4장 외부감사인의 선임 등

제 17조[외부감사인의 선임]

① 위원회는 감사인을 선임하고, 선임에 필요한 평가 기준 및 절차를 수립한다.

② 감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다.

③ 위원회가 감사인을 선임할 때에 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

제 18조[외부감사인의 변경]

회사는 감사인이 다음 각호의 1에 해당되어 감사인을 다시 선정하고자 하는 경우에는 2월 이내에 감사인을 선임하여야 한다.

1. 감사인인 회계법인이 파산 등의 사유로 해산하는 경우 (합병으로 인한 해산의 경우를 제외한다)

2. 감사인인 회계법인이 등록취소 처분을 받은 경우

3. 감사인인 회계법인이 업무정지처분을 받아 당해 사업연도의 회계감사가 불가능한 경우

4. 기타 감사인이 당해 사업연도의 회계감사를 사실상 수행할 수 없게 된 경우

제 19조[외부감사인의 해임]

회사는 감사인이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 해임하여야 한다.

1. 감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우

2. 감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 경우

3. 감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우

4. 외자도입계약 등에서 감사인을 한정하고 있는 경우

5. 그 밖에 관련 법령 내지는 규정에 정한 감사인의 해임 사유에 해당하게 되는 경우

제 20조[외부감사 실시]

① 위원회는 외부감사인과 외부감사 상황에 대하여 수시로 의논하고, 최소한 분기에 1회 이상 외부감사인과 만나서 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의결과를 내부 감사업무에 반영할 것을 권고한다.

② 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 한다.

③ 위원회는 감사인이 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 또는 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실 등을 발견하여 보고받은 내역에 대하여 필요 시, 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.

제 21조[외부감사 종료]

① 위원회는 감사계약대로 외부감사가 수행되고 있는지를 점검하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인과의 계약체결 시의 계약조건과 외부감사 실시 내용이 일치하는가를 확인하여야 한다.

③ 외부감사가 종료된 후에 위원회는 외부감사인을 평가하여 차기 연도의 감사계획수립과 외부감사인 선임 시 반영하여야 한다.

제 22조[전기감사인의 의견진술권]

① 위원회는 직전사업연도에 당해 회사에 대한 감사업무를 행한 감사인("이하 전기 감사인" 이라 한다) 외의 다른 감사인을 선임하거나 제 19조에 의하여 감사인을 해임하고자 하는 경우에는 전기감사인 및 해임되는 감사인에게 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다.

② 회사는 전항의 경우 전기감사인 또는 해임되는 감사인에 대하여 10일이상의 기간을 정하여 위원회에 구술 또는 서면에 의하여 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다. 이 경우 지정된 기일까지 의견진술이 없는 경우에는 의견이 없는 것으로 본다.

③ 회사는 제 2항의 규정에 의하여 전기감사인 또는 해임되는 감사인이 의견서를 제출하거나 출석하여 의견을 진술한 경우에는 증권선물위원회에 진술한 의견내용을 보고하여야 한다.

제 5장 보칙

제 23조[내부감사부서의 설치]

① 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담 지원부서를 설치·운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.

② 전담 지원부서 또는 내부감사부서의 장은 위원회의 명을 받아 회사 또는 자회사의 업무 또는 재산상태 등을 조사할 수 있다.

③ 위원회는 전담 지원부서의 설치·운영, 전문 지원인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

부칙

제1조[시행일]

이 규정은 2019년 12월 31일부터 시행한다.