제1조[목적]

이 규정은 회사의 이사회 구성과 운영에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조[기능]

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사 직무 집행의 적법성 여부를 감독한다.

③ 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

④ 제3항의 경우에는 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행의 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

⑤ 이사회는 그 결의로 이사회에서 결정된 사항의 집행을 위한 구체적인 사항의 결정을 대표이사에게 위임할 수 있다.

제3조[구성]

① 이사회는 대표이사를 포함한 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.

② 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.

제4조[의장]

① 이사회의 의장은 대표이사 중에서 이사회 결의로 정하며, 이사회의 모든 회의를 주재한다. 의장의 임기는 선임 이후 처음으로 개최되는 정기 주주총회의 종료 시까지로 한다.

② 의장으로 선임된 대표이사가 유고 시에 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제2장 이사회 소집

제5조[소집]

① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 필요 또는 타당하다고 인정할 때 또는 1인 이상 이사의 청구가 있고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때, 이사회 의장 또는 대표이사가 이를 소집한다.

② 상법 제393조 제4항에 따라 정기 이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최할 수 있다.

제6조[소집통지]

① 이사회 소집통지는 이사회 의장, 대표이사 또는 이사회 의장이 지명한 이사의 지시에 따라 이사회 간사가 회의일자, 장소, 목적사항을 이사회 심의에 필요한 정보 및 자료와 함께, 회의일보다 적어도 1일 전에 각 이사에게 통지한다.

② 전항의 소집통지는 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 할 수 있다.

③ 이사회는 본 조 제1항의 목적사항에 관하여서만 의결을 할 수 있다.

④ 이사회는 사전 또는 사후에 이사 전원의 서면 동의가 있을 때에는 본 조 제1항의 절차를 따르지 않고 개최될 수 있다.

제3장 이사회 결의사항

제7조[주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 관련 사항]

① 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택(전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용)

② 주주명부의 폐쇄 및 기준일 지정

③ 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

④ 대표이사, 각자 대표이사 또는 공동 대표이사의 선임

⑤ 대표이사에게 그 직무를 수행하지 못할 사정이 있을 경우, 이사회, 주주총회를 주재할 이사의 순위 결정

⑥ 이사회의 연기 및 속행의 결의

⑦ 사외이사 제도에 관한 사항

⑧ 지배인의 선임 또는 해임

⑨ 명의개서대리인의 선임

⑩ 주주대표소송에 있어서 소송 참가

⑪ 지점의 설치, 이전 또는 폐지

⑫ 정관의 변경

⑬ 이사회규정의 제∙개정 및 폐지

⑭ 이사에 대한 전문가 조력의 결정

⑮ 이 규정 전문에서 정한 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리체계의 정립 및 수정

⑯ 내부회계관리규정 제∙개정

⑰ 임원관리규정의 제∙개정

⑱ 간이 주식교환, 간이 합병, 간이 분할합병, 소규모 주식교환, 소규모 합병 및 소규모 분할합병 등의 결정

제8조[투자 및 기획관리 사항]

① 당사가 발행주식 총 수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 자기자본의 100분의 5 이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권 상장 및 코스닥 상장

② 자기자본의 100분의 5 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

③ 자산총액의 100분의 5 이상의 자산의 취득

④ 자기자본의 100분의 10 이상의 신규 시설 투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

⑤ 회사의 합병/분할 등에 관한 사항

⑥ 회사의 해산 및 회사의 계속

⑦ 자기자본의 100분의 10에 해당하는 금액을 초과하는 영업의 양수 또는 양도. 단, 다음 각 항목 중 1에 해당하는 사항에 대해서는 출석 이사의 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 한다.

1. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 회사 자산총액의 100분의 10 이상인 영업의 양수 또는 양도

2. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 회사 매출액의 100분의 10 이상인 영업의 양수 또는 양도

3. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도 회사 부채총액의 100분의 10 이상인 영업의 양수

4. 영업 전부의 양수

5. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

제9조[회계 및 재무관리 사항]

① 재무제표(연결재무제표 포함) 및 영업보고서 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류의 승인

② 중간배당, 주식배당

③ 준비금의 자본전입

④ 신주의 발행

⑤ 정관에 따른 주주 이외의 자에 대한 신주 발행에 관한 사항

⑥ 실권주 및 단주의 처리

⑦ 자본 감소

⑧ 주식의 액면분할 및 병합

⑨ 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

⑩ 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

⑪ 사채의 발행 (대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있음)

⑫ 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등 특수 사채의 발행사항 결정

⑬ 10억원을 초과하는 증여 또는 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호 제공과 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선 집행 후 사후 보고할 수 있다.

⑭ 회사 주요 자산의 담보제공 또는 처분. 단, 회사 주요 자산이라 함은 장부가액 또는 감정가액이 자기자본의 100분의 5를 초과하는 자산을 말한다.

⑮ 자기자본의 100분의 5를 초과하는 국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5를 초과하는 타인을 위한 채무보증

⑯ 이익배당한도 내의 주식소각

⑰ 대규모의 자금도입 및 보증행위

⑱ 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

제10조[인력 및 조직관리 사항]

① 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

② 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)의 이사회 승인

③ 이사의 경업거래의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권 행사

④ 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)의 이사회 승인

⑤ 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임 부담에 대한 구제 제도의 도입

⑥ 이사 해임 안 제출

⑦ 공정거래자율준수관리자의 선임 또는 해임

⑧ 상법 제542조의 13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따른 준법지원인의 임면, 준법통제 기준의 제정 및 변경

⑨ 이사와 감사위원회의 보수는 주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그 상한을 정하고, 개별 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한 경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함한다.

제11조[기타 주요 경영사항]

① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결사항으로 정한 사항

② 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회의 승인사항으로 정한 사항

③ 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

제12조[결의사항의 위임 및 보고사항]

① 이사회는 법령 및 정관에 위반되지 않는 범위 내에서 본 장에 명시된 이사회 결의사항 중 일부를 각 위원회에서 정하도록 할 수 있다.

② 본 장에 명시되지 않은 일체의 사항에 관하여는 대표이사가 이 규정에 의하여 위임되고 부여된 권한 하에서 이를 결정∙집행한다.

③ 대표이사는 이사회가 정하는 바에 따라 다음 각 호의 사항에 대한 권한과 책임을 갖는다.

6. 이사회에 의하여 의결된 사항의 달성, 시행 및 집행

7. 이사회의 의결을 요하는 사항 이외의 제반 사항 결정 및 집행

8. 회사의 전반적인 업무집행에 관한 조치를 취하고 계약 체결을 위한 서명 또는 기명날인을 하며, 회사를 대표하여 약정을 하는 행위

9. 임직원에 대한 순차적인 권한의 재위임

10. 하기 사항에 관한 이사회 보고

1) 연간 경영계획

2) 분기 경영실적

3) 정기 임원인사 및 조직개편

4) 자기자본의 100분의 5를 초과하는 타법인 출자 및 출자지분의 처분, 자산의 취득, 신규 시설투자, 시설 증설에 대한 분기별 실적

5) 이사회가 대표이사에게 사채발행을 위임한 경우 그 집행 결과

6) 기타 대표이사가 필요하다고 판단하는 사항

④ 대표이사 또는 대표이사로부터 위임을 받은 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 이사회 및 감사위원회에 연 1회 보고하고, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 연 1회 보고한다.

⑤ 공정거래자율준수관리자는 공정거래자율준수프로그램의 운영실적 및 계획을 이사회에 반기 1회 보고한다.

⑥ 준법지원인은 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 연 1회 이사회에 보고하여야 한다.

제4장 이사회 심의 의결

제13조[관계인의 출석]

이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 외부인사 등을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

제14조[의결의 채택]

① 이사회 업무를 처리함에 있어 이사 전원의 과반수를 회의 정족수로 한다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

③ 상법 제391조, 제368조 제3항, 제371조 제2항, 제415조의2 제3항에 의거하여 제1항의 정수는 정관으로 그 비율을 더 높게 규정하여 강화할 수 있다.

제15조[의사록]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 정당한 이유가 있는 경우 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절 할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제5장 이사

제16조[이사의 의무]

① 이사는 법령 및 정관에 의거하여 신의성실의 원칙에 따라 선량한 관리자의 주의로 업무를 수행하여야 한다.

② 이사는 전항과 관련하여 회사 내 담당 임직원이 작성 또는 제출한 품의서, 통보서, 보고서 및 각종 회계자료 등과 회계사, 감정평가사, 변호사 등 외부의 관련 전문가들이 제출한 보고서 등 그리고 회사 내 각종 전문위원회의 의견 등을 신뢰하고 이에 의존하여 업무를 수행할 수 있다.

③ 이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못한다. 만약, 이사가 이에 위반하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 한 경우, 이사회는 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고, 제3자의 계산으로 한 것 인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다.

④ 이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 회사의 이사로 선임된 경우, 이사회는 당해 이사로 하여금 다른 회사의 무한책임사원이나 이사의 직을 사임토록 요구할 수 있다.

⑤ 이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래 할 수 없다.

⑥ 이사는 재임 중에는 물론 퇴임 후에도 업무 수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 최선의 주의를 다하여 관리하여야 하며, 회사의 비밀을 이용하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모하여서는 아니 된다.

⑦ 이사는 업무와의 관련 여부를 불문하고 회사의 명예나 위신을 실추시키지 않도록 품위를 유지하여야 한다.

⑧ 이사가 본 조에 규정된 의무를 이행하지 않은 경우, 회사는 당해 이사에 대하여 손해배상을 청구하거나 당해 이사를 해임할 수 있다.

⑨ 이사는 이사회의 사전 승인이 없으면, 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업 기회를 자기 또는 제 3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다.

⑩ 이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 도움을 구할 수 있다.

부칙

제1조[시행일]

이 규정은 2019년 12월 31일부터 시행한다.